דיני חברות מהווים חלק בלתי נפרד מהמשפט האזרחי והם עוסקים בעיקר, במעמד המשפטי של תאגידים מכל הסוגים. דינים אלה מפרטים את מכלול החובות והזכויות של תאגידים ושל הפעילים בהם. תאגיד הנו גוף מאוגד בעל מעמד משפטי עצמאי ונפרד מבעליו ומהאנשים העובדים ומפעילים אותו. הכוונה היא לגוף משפטי שקיבל הכשר לבצע פעולות שונות והוא יכול להעסיק אדם אחד או מספר רב של אנשים. התאגיד השכיח ביותר הוא חברה בערבון מוגבל, המוקמת לצרכי פעילות עסקית והפקת רווחים אולם, קיימים תאגידים נוספים כגון: חברות לתועלת הציבור, עמותות, ועדי בתים, אגודות שיתופיות וכו', שמטרותיהן שונות בתכלית.
הסכם ייסוד חברה
הסכם מייסדים בשמו הנפוץ, מעגן בכתב את מכלול ההסכמות אליהן הגיעו מייסדי החברה, בכל הקשור לניהולה השוטף. הסכם זה מביא לידי ביטוי את מהות השותפות בין המייסדים, את תחום העיסוק של החברה החדשה ואופי התנהלותה. ההסכם יגדיר את עקרונות הבסיס לניהול החברה, הדרך בה היא תופעל והרכב המניות והזכויות שיקבלו הצדדים המייסדים. בנוסף, ההסכם יביא בכתב תרחישים אופציונאליים, הצפויים להתקיים במהלך חיי החברה.
הסכם מייסדים פלוס
הסכם המייסדים יכלול גם את ההבנות אליהן הגיעו המייסדים, בכל הקשור לארגון האספה הכללית והסמכויות שיינתנו לה, סמכויות שיעוגנו בתקנון החברה. בנוסף, תוגדר הזכות למנות דירקטורים בחברה ותוגדרנה גם זכויות ההצבעה באסיפה ונושאים נוספים. על פי רוב, נהוג למנות, כבר בשלב החתימה על הסכם המייסדים, נושאי משרה שונים כגון: רואה חשבון ועורך דין, כדוגמת עורך הדין חיים פרטוש, המתמחה בדיני חברות ותאגידים, כיועץ המשפטי של החברה. המייסדים יחליטו באם למנות אנשים נוספים, על פי שיקול דעתם וההסכמה בניהם.
בעלי מניות בחברה
עורך הדין חיים פרטוש, יודע לספר מניסיונו, שהחתימה על הסכם מייסדים, מהווה הזדמנות טובה להגדרת תפקידים מדויקת של כל אחד מבעלי המניות בחברה. נכון שבחיי כל חברה, הדברים קורים בצורה דינמית ויכולים, בשל כך, להשתנות מעט אולם, חשוב מאוד לסכם את הדברים בכתב מבעוד מועד, לטובת עתיד החברה והיחסים התקינים בין השותפים.
מטרתם של דיני חברות
אנו חיים בעידן מתקדם ומודרני, המחוללים הגדולים של הכלכלה העולמית הנם העסקים והחברות ולכן, ממשלות מעודדות הקמת עסקים ויזמויות מכל סוג. דיני החברות מייצרים גם הם יזמות באמצעות יצירה של הסדרים חשובים, על פיהם יכולים היזמים לפעול בשקט וברוגע ביודעם שהם יישות משפטית נפרדת. בצורה זו, יכול היזם או היזמים, לבצע עסקים שונים מבלי לחשוש להונו הפרטי. משפטית, החברה היא הבעלים של החובות לנושים כגון: עובדים, ספקים שונים, בנקים ועוד. עובדה זו ללא ספק, מעודדת יזמים חדשים להקים חברות ומיזמים שונים, למטרות רווח, ללא סיכון אישי גדול וכך, לסייע לחולל צמיחה ושגשוג בכלכלה המקומית ולעיתים, גם בכלכלה העולמית.
ניגוד העניינים הנובע מהישות המשפטית הנפרדת
בעקבות מצב הדברים המתואר בפסקה הקודמת, נוצרים ניגודי אינטרסים בין בעלי המניות לבין הנושים, בין בעלי המניות בחברה לבין המנהלים בחברה ובין בעלי המניות לבין עצמם. נקודת המוצא של דיני החברות מתבססת על כך שהדרך לפתור את הבעיות השונות הנוצרות, היא באמצעות מסגרת של כללים, הנוגעים בעיקרון חופש ההסכמים והחוזים. ככלל ניתן לומר, מקבץ ההוראות המוצגות בדיני החברות, מטרתן לייצר יציבות בשוק ההון ובכלכלה באופן כללי.
דילול מניות
אחת הפעולות המטלטלות ביותר, בכל חברה שבה ישנם מספר בעלי מניות, היא דילול מניות. הדבר נובע מכך שמשקיעים חיצוניים, על פי רוב, משקיעים כספים חדשים בחברה ובתמורה, החברה מקצה להם מניות, הבאות על חשבון השותפים האחרים. במקרים אחרים, נדרשת השקעה נוספת בחברה, למשל, עבור פרויקט חדש. המייסדים מחליטים שהם יבצעו את ההשקעה בעצמם אולם, אחד מהשותפים אינו יכול לעמוד בהוצאה זו ולכן, השותפים האחרים מבצעים אותה ומדללים את אחזקותיו של השותף הנוסף. על מנת שפעולה זו לא תייצר טלטלה גדולה מדי, מומלץ מאוד, במועד הכתיבה של הסכם המייסדים, לייצר ולהגדיר במדויק, מנגנון מסודר, הקובע באופן מוסכם מראש, כיצד פעולה זו תתבצע בבוא העת.
סכסוכים בין בעלי מניות
חברות גדולות מגיעות בדרך כלל למצב בו ישנם בעלי מניות שהם הרוב, הפועלים לצד בעלי מניות קטנים שהם מיעוט בקרב סך בעלי המניות. בעלי מניות הרוב הם כמובן בעלי השליטה בחברה ולפיכך, הם יכולים לבצע פעולות שונות, המייצרות חוסר שיוויוניות נוסף בין בעלי המניות. יש לקחת מצבים אלה בחשבון בטרם הדברים קורים בשטח, על מנת לשמר את פעילות החברה על מי מנוחות. דיני החברות נותנים את הדעת גם על כך.
