תפריט

הסכם מייסדים

הסכם מייסדים הוא הסכם משפטי חשוב ביותר, המהווה את הבסיס לפתיחת חברה כלשהי בשימת דגש על חברות סטארט אפ. מדובר בהסכם המסדיר את מערכת היחסים בין השותפים שמקימים את החברה החדשה, זכויותיהם, חובותיהם, תפקידיהם ועוד. הסכם המייסדים הנו מסמך ראשוני שנערך ונחתם מעט לפני העברת הבקשה לרישום חברה אצל רשם החברות. במידה ואת החברה מייסד אדם אחד בלבד אזי, שלא יהיה צורך בהסכם מייסדים. הסכם זה נועד לחברות שמוקמות על ידי מינימום שני שותפים.

 

המהות הבסיסית של הסכם המייסדים

הסכם המייסדים קיים מתוך הצורך למנוע מראש בעיות שעלולות לצוץ בעתיד. כל עסק משותף מתחיל מהסכמות הדדיות, תקשורת טובה ולעיתים אפילו חברות אולם, בעלי ניסיון יוכלו לספר לכם שלא תמיד הדברים מתפתחים כמו שמקווים ומצפים. החיים העסקיים רוויים אתגרים ולעיתים, כתוצאה מכך, נוצרים מתחים בין השותפים ואף חיכוכים שהם כנראה, במקרים מסוימים, דבר בלתי נמנע. על פי רוב, מתגברים על החיכוכים וחילוקי הדעות, מוצאים את שביל הזהב וממשיכים קדימה בכל הכוח אולם, קיימים מקרים בהם חילוקי הדעות הופכים לקרע של ממש בין השותפים.

קרע כזה מביא עמו תקשורת רעה ותחושות כבדות ובמקרים קשים במיוחד, נוצר חוסר אמון שמטלטל לחלוטין את העסק. בדיוק למקרים הקשים והמורכבים הללו נועד הסכם המייסדים. הסכם זה מעלה על הכתב, בניסוח משפטי ורצוי בסיוע של עורך דין בעל נסיון, מבעוד מועד, את מגוון ההסכמות שקיימות בין השותפים, אודות אופי ניהול העסק, הגדרת התפקידים של כל אחד מהשותפים, הדרך בה תיפתרנה מחלוקות שתיווצרנה בעתיד וכיצד, במקרה שלא ניתן להמשיך יחד, מייצרים פרוק של השותפות או של החברה מתוך הסכמה.

 

להלן מספר דוגמאות לסעיפים שאמורים להיכלל בהסכם מייסדים:

 

  • הגדרת תפקיד מדויקת ומפורטת של כל אחד מהשותפים בחברה.
  • אחוז המניות שיחזיק כל אחד מהמייסדים של החברה.
  • מספר שעות העבודה בפועל שיקדיש כל אחד מהמייסדים בחברה.
  • הקניין הרוחני, במידה ויהיה כזה, מוגדר כרכוש משותף של מייסדי החברה.
  • הסדרי היציאה מהשותפות במקרה שאחד המייסדים מעוניין בכך, ומה יעלה בגורל המניות שהחזיק.
  • כיצד מביאים לפתרון מחלוקות שנוצרות בין המייסדים.
  • האם יהיה מותר למייסד שעזב את החברה בהסכמה, להתחרות בחברה מתוך חברה אחרת.
  • הגדרת שכר המייסדים.
  • הגדרת תהליך קבלת ההחלטות בחברה.
  • הגדרת מקורות המימון והמשאבים להשקעות בחברה.
  • במידת הצורך, כיצד תתבצע פעולת פירוק החברה והשותפות בין המייסדים.

 

דגשים חשובים אודות סעיפי ההסכם שהוזכרו להלן

  • במצב בו אחד המייסדים מעוניין לצאת מהשותפות בחברה, מומלץ לקבוע בהסכם המייסדים, שאותו אדם המבקש לצאת, מחויב להציע את חלקו בשותפות, כאופציה ראשונה, לשותפים האחרים ולא לצד ג' שאינו קשור בחברה.
  • הסכם המייסדים נחתם, על פי רוב, לפני רישום החברה כחברה בע"מ ברשם החברות. אי לכך, הסכם המייסדים כולל גם את האלמנטים הבסיסיים של תקנון החברה המוקמת. לדוגמא, חלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית לבין דירקטוריון החברה, אילו החלטות יחייבו רוב מיוחד ואילו לא, אילו החלטות יהיה לקבל אך ורק באמצעות האסיפה הכללית, אילו סוגי מניות תקצה החברה ואילו זכויות תהיינה למחזיקי מניות אלה ועוד.

 

אודות האסיפה הכללית

פרק אחד בהסכם המייסדים יעסוק באסיפה הכללית והסמכויות שיינתנו לה (יירשמו כחלק מתקנון החברה), הזכות למנות דירקטורים בחברה , הגדרת זכויות ההצבעה וכו'. חלק נוסף וחשוב מאוד בהסכם המייסדים, שיקבל כמובן ביטוי גם בתקנון החברה הוא, מינוי בעלי משרה כגון: רואה חשבון ועורך דין. על עורך הדין הנבחר להתמחות בדיני חברות ולשמש כיועץ משפטי בכל ענייניה של החברה החדשה. פרק זה של הסכם המייסדים צריך לכלול גם פרוט אודות בעלי המניות בחברה והתפקיד של כל אחד מהם. נכון שחיי העסק יהיו דינמיים ולפיכך, דברים עשויים להשתנות מעט אולם, הסכמה בכתב של אלמנטים אלה, תייצר מיקוד חיובי ותגבש את צוות המייסדים החדש.

 

מצב של דילול מניות

מצב של דילול מניות הוא עניין שעולה בהרבה מאוד חברות סטארט אפ, הנשענות על השקעות גדולות, המגיעות מאנשי עסקים פרטיים, קרנות או חברות. מצב בו גורם חיצוני או בעל מניות בחברה, מבצע השקעה נוספת בחברה, מביא לצורך לבצע דילול במניות של השותפים האחרים שלא היו חלק מההשקעה הנוספת.

אי לכך, מומלץ לציין בהסכם המייסדים, מנגנון ברור ומאורגן, הקובע בצורה מוסכמת מראש, על ידי כל הצדדים, כיצד יתבצע דילול במניות במידת הצורך.

הסכם מייסדים
הסכם מייסדים

שאלות ותשובות:

הסכם המייסדים קיים מתוך הצורך למנוע מראש בעיות שעלולות לצוץ בעתיד. החיים העסקיים רוויים אתגרים ולעיתים, כתוצאה מכך, נוצרים מתחים בין השותפים ואף חיכוכים שהם כנראה, במקרים מסוימים, דבר בלתי נמנע. על פי רוב, מתגברים על החיכוכים וחילוקי הדעות, מוצאים את שביל הזהב וממשיכים קדימה בכל הכוח אולם, קיימים מקרים בהם חילוקי הדעות הופכים לקרע של ממש בין השותפים' בדיוק למקרים הקשים והמורכבים הללו נועד הסכם המייסדים.
כן. הסכם המייסדים כולל גם את האלמנטים הבסיסיים של תקנון החברה המוקמת. לדוגמא, חלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית לבין דירקטוריון החברה, אילו החלטות יחייבו רוב מיוחד ואילו לא, אילו החלטות יהיה לקבל אך ורק באמצעות האסיפה הכללית, אילו סוגי מניות תקצה החברה ואילו זכויות תהיינה למחזיקי מניות אלה ועוד.
רואה חשבון ועורך דין. על עורך הדין הנבחר להתמחות בדיני חברות ולשמש כיועץ משפטי בכל ענייניה של החברה החדשה.
מצב בו גורם חיצוני או בעל מניות בחברה, מבצע השקעה נוספת בחברה, מביא לצורך לבצע דילול במניות של השותפים האחרים שלא היו חלק מההשקעה הנוספת. הדבר שכיח בעיקר בחברות סטארט אפ, המתבססות על השקעות מבחוץ.
מחבר המאמר
למידע נוסף
מדד תשומות הבניה

מדד תשומות הבניה

מדד תשומות הבניה הוא פקטור משמעותי מאוד במחירה של דירה. התעלמות מהמדד בזמן רכישת הדירה עלולה לעלות לכם ביוקר בהמשך. במאמר זה עו"ד חיים פרטוש

קרא עוד »
נסח טאבו מקוון

נסח טאבו מקוון

השלב הראשון בדרך לרכישה בטוחה של מקרקעין הוא עיון בנסח הטאבו. הדרך הפשוטה ביותר לעיין בנסח הטאבו היא להזמין נסח טאבו מקוון. במאמר זה עו"ד

קרא עוד »
טופס 4

טופס 4

כמי שמלווה רוכשי דירות באופן יום יומי, אני יודע כמה ציפייה ומריטת עצבים כרוכה בהמתנה לקבלת טופס 4. כולנו יודעים כי טופס 4 הוא השלב

קרא עוד »
חוק המכר דירות

חוק המכר דירות

חוק המכר דירות הוא חוק שמטרתו להגן על הרוכשים בקניית דירות מקבלן. במאמר זה עו"ד חיים פרטוש סוקר עבורכם את עיקרי הוראות החוק ואת הנקודות

קרא עוד »
בקשה לביטול הערת אזהרה

בקשה לביטול הערת אזהרה

במסגרת עיסוקי כעורך דין מקרקעין אני מלווה עסקאות רבות לרכישת דירה, וכן הליכים של ביטול עסקאות שכאלו. כחלק מביטול עסקת מקרקעין, תידרשו לבטל הערת אזהרה

קרא עוד »
כונס נכסים דירות

כונס נכסים דירות

קניית דירה מכונס נכסים אכן יכולה להיות חסכונית, אך היא כרוכה בסיכונים משפטיים שיש להיערך לקראתם. במאמר זה אציג לכם את הליך רכישת הדירה מכונס

קרא עוד »
תביעה לפינוי מושכר

תביעה לפינוי מושכר

במסגרת תפקידי כעורך דין מקרקעין, ליוויתי משכירי דירות רבים בהליכי תביעה לפינוי מושכר – הליך מזורז שנועד לסייע לכם להוציא מהנכס שוכרים שהפרו את תנאי

קרא עוד »
חוק חניות בבניין משותף

חוק חניות בבניין משותף

לפני שאני עו"ד מקרקעין, אני קודם כל תושב ישראל שמכיר מקרוב את מצוקת החניות ברוב הערים בארץ. מצוקת החניות מעוררת סכסוכים רבים בין שכנים בבתים

קרא עוד »
מי יכול להיות ערב לשכירות

מי יכול להיות ערב לשכירות

במסגרת עיסוקי בדיני מקרקעין, אני מלווה משכירים ושוכרים בחתימה על חוזי שכירות. אחד הנושאים המשפטיים המורכבים והחשובים בחוזה השכירות הוא נושא הערבות. במאמר זה אעסוק

קרא עוד »
משרדינו ברשתות החברתיות:
יצירת קשר:
Google ג גוגל
5.0
מבוסס על 21 ביקורות
js_loader